IP Due Diligence Checklist for Acquiring Technology Companies
Outline key IP due diligence dimensions for acquiring tech companies, covering patents, software copyrights, trademarks, domains, data assets, and ownership disputes to help buyers identify hidden risks.
科技类公司的核心价值往往体现在知识产权与技术资产上。尽调不只看证书数量，更要核查权属、稳定性与可继续使用性。 一、专利与专利申请 核查要点：专利清单与证书、法律状态（有效、失效、放弃、期限届满）、年费缴纳记录、权利要求范围与保护力度、是否处于无效宣告或诉讼程序、共有权属与发明人安排、职务发明权属证明与奖励支付情况、是否存在质押或许可负担、海外同族专利布局。对核心专利建议做稳定性评估，判断被无效的风险。 二、软件著作权与技术成果 核查要点：软著登记证书与登记号、版本号与实际产品是否对应、源代码归属与开发过程记录、委托开发或合作开发合同中的权属约定、未登记的核心代码与技术秘密的保护措施（保密协议、访问权限、代码仓库管理）。软著登记不创设权利，但可作为权属初步证据，需与开发记录相互印证。 三、商标与品牌资产 核查要点：商标注册清单、类别与核定项目覆盖度、有效期与续展安排、是否存在异议或无效程序、许可备案与授权链路、品牌在主要市场的使用证据、域名与社交账号主体的对应关系。若品牌是核心资产，需评估类别布局是否足以支撑业务扩展。 四、域名、账号与数字资产 核查要点：域名清单、注册人与到期时间、DNS 与解析控制权、云服务与代码仓库账号归属、应用商店开发者账号、支付与推送等第三方服务账号、社交媒体与内容平台账号主体。交割时需完成注册人变更、账号权限移交与密码重置，避免原团队保留控制权。 五、开源合规与第三方组件 核查要点：产品中使用的开源组件清单与许可证类型、是否存在强传染性许可证（要求衍生作品开源）与商业使用限制、第三方 SDK 与商业组件的授权范围与期限、外包开发部分的代码权属与交付物完整性。开源合规问题可能在交割后引发诉讼或被迫公开源代码，建议做专项扫描。 六、数据资产与合规 核查要点：用户数据的收集授权与隐私政策、数据存储与跨境传输合规、数据安全措施与历史泄露事件、算法与模型的训练数据来源合法性、与数据相关的合同义务（如客户数据不得挪用）。数据资产的价值高度依赖合规性，来源不清的数据不宜计入估值。 七、权属争议与潜在纠纷 核查要点：现有或潜在的知识产权诉讼、行政投诉与平台投诉记录、员工或前员工的权属主张与竞业限制情况、离职人员带走技术或客户的风险、与合作方或客户的成果归属争议、发明人署名与奖励纠纷。可通过公开裁判文书、行政处罚信息与内部访谈交叉验证。 八、合同与许可关系 核查要点：对外许可与被许可合同（范围、期限、独占性、分成方式）、技术开发与委托合同、经销与代理协议中的知识产权条款、保密协议覆盖范围、在履行的政府项目或科研课题的成果归属约定。独占许可或排他许可会限制交割后的自主使用，需重点评估。 九、交易文件安排 合同中建议设置：知识产权清单作为附件并逐项确认、权属与无负担的陈述与保证、开源合规与数据合规的专项承诺、交割前的权利负担清理义务、价款分期或留存以覆盖潜在纠纷、违约赔偿与专项赔偿条款、核心人员留任与竞业限制安排、交割后的权属变更与登记配合义务。 十、常见误区 一是只统计证书数量，不核查法律状态与年费；二是忽略开源组件合规，交割后被迫调整产品；三是软著版本与实际产品不对应，权属举证困难；四是域名与账号注册人未变更，原团队仍可控制；五是未核查独占许可，交割后发现无法自主使用核心技术。 知识产权尽调专业性强，建议由顾问、法务与技术团队共同参与，必要时委托专业机构出具评估与合规意见，具体判断以专业机构结论为准。